두산, DLS 구주대금 52억...200억 '두산타워 펀드' 다시 산다

공시상 양수금액 685억원 중 633억원은 DLS 유상증자

클로봇 증자금·두산 펀드 매입대금 833억원, 태국 부채 지급

2024년 153억원 현물출자...수익증권 수량·평가 기준은 미공개

두산이 두산로지스틱스솔루션(DLS) 지분 100%를 클로봇에 넘겨 받는 계약상 구주대금은 52억원이다. 두산은 거래 종결 전 DLS가 보유한 '두산타워 펀드'를 200억원에 다시 사들인다. 펀드 매입액이 구주대금보다 148억원 많다.

클로봇이 공시한 양수금액은 685억원이다. 두산에 지급하는 주식매매대금 52억원과 DLS에 납입하는 유상증자 대금 633억원을 합친 금액이다. 두산이 받는 구주대금은 공시상 양수금액의 7.6%다.

기사의 이해를 돕기 위한 자료사진 / 인사이트

공시상 685억원 중 두산 수령액은 52억원

지난 23일 클로봇은 이사회를 열고 두산이 보유한 DLS 주식 41만2428주를 양수하는 주식매매계약을 체결했다. 지분율은 100%다. 계약금 25억원은 계약 체결일에 지급하고 잔금 27억원은 거래 종결일에 납입한다. 양수 예정일은 오는 9월 30일이다.

두산이 사들이는 자산은 '마스턴일반사모부동산투자신탁 제98호 제3종 수익증권'이다. 거래금액은 공시 기준 200억원이며 계약 방식은 수의계약이다. 제98호 펀드는 서울 중구 동대문 두산타워에 투자한 부동산펀드다. 구주대금 52억원은 DLS 지분을 넘기는 대가이고, 200억원은 DLS가 보유한 펀드 자산을 매입하는 금액이다.

구주대금은 태국 소송 관련 부채를 반영해 산정됐다. 두산과 클로봇은 DLS의 영업가치를 550억원, 지난해 말 현금과 단기금융상품을 135억원으로 평가했다. 이를 합친 태국 부채 차감 전 주식가치는 685억원이다. 여기서 태국 소송부채 833억원을 빼고 수익증권 공정가치 200억원을 더해 구주대금 52억원을 계산했다.

외부평가를 맡은 진평회계법인은 클로봇의 유상증자 납입 예정액 633억원을 반영한 DLS 주식가치를 670억3500만~707억6400만원으로 산정했다. 공시상 양수금액 685억원은 이 범위 안에 들어갔다.

두산타워 / 뉴스1

클로봇이 DLS에 넣는 633억원과 두산의 수익증권 매입대금 200억원을 합하면 공시상 태국 소송부채와 같은 833억원이 된다. 두 돈은 태국 법적 절차 관련 부채 지급에만 사용하도록 계약상 묶였다. DLS 명의 계좌에 예치하고 두산이 1순위 근질권을 설정하는 조건도 포함됐다.

태국 관련 위험은 지분 매각 이후에도 두산이 부담한다. 법적 절차가 끝난 뒤 부채가 늘어나면 두산이 차액을 추가로 내고, 부채가 줄면 클로봇이 두산에 차액을 돌려준다. 소송비용과 자문수수료도 최종 정산 대상이다. 클로봇은 태국 소송 관련 잠재 위험이 매수인에게 이전되지 않는 구조라고 공시했다.

2024년 153억원 현물출자...이번엔 200억원 수의계약 매입

두산은 2024년 같은 제98호 펀드의 수익증권을 DLS에 현물출자했다. 당시 현금 246억7200만원과 수익증권 153억2800만원을 투입해 DLS 주식을 추가 취득했다. 총 출자금액은 400억원이다.

2024년 현물출자액 153억2800만원과 이번 거래금액 200억원의 차이는 46억7200만원이다. 다만 2024년 재무제표에는 현물출자한 수익증권의 종별과 수량이 나오지 않는다. 이번 공시에도 제3종 수익증권의 수량과 200억원의 평가 기준일·평가기관·구체적인 내용은 포함되지 않았다. 두 금액이 같은 수량을 기준으로 산정됐는지는 공시만으로 확인되지 않는다.

클로봇은 200억원을 수익증권의 공정가치 평가액으로 기재했다. 해당 수익증권은 거래 종결 전 두산이 매입하거나 펀드 청산·감자를 통해 현금화한 뒤 태국 부채 지급 계좌에 넣는다. 거래 종결 전, 공정가치는 달라질 수 있다. 두산도 내부거래 공시에서 거래금액이 변동될 수 있다는 단서를 달았다.

DLS는 지난해 매출 657억 8000만 원과 영업이익 11억 원을 기록했으나, 태국 관련 부채가 반영되면서 당기순손실만 550억 원에 달했다. 그 결과 지난해 말 기준 자본총계는 마이너스(-) 469억 7900만 원으로 완전자본잠식 상태에 빠졌다.

이처럼 가중된 재무적 부담 속에서, DLS가 그룹의 새로운 3대 사업부문(클린에너지, 스마트머신, 반도체·첨단소재)과도 뚜렷한 시너지를 내지 못한 것이 최종 매각의 결정적 배경이 됐다. 두산은 2019년 DLS 출범 당시 지게차와 협동로봇, 드론용 연료전지 사업을 물류 자동화 기술과 결합하겠다는 청사진을 밝혔으나, 결국 기대했던 시너지를 입증하지 못한 채 사업 구조 재편의 대상이 됐다.

DLS 지분 양수와 두산의 수익증권 매입 예정일은 모두 9월 30일이다. 태국 소송부채는 법적 절차가 끝난 뒤 다시 정산한다. 제3종 수익증권의 수량과 200억원의 평가 기준일은 공개되지 않았다. DLS 유상증자 신주 수와 발행단가도 거래 종결일에 확정된다.