코웨이가 3월 31일 정기 주주총회를 앞두고 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용(얼라인)과 정면 대치 국면을 맞았습니다. 배당 확대라는 표면적 요구를 넘어 이사회 독립성, 의장 겸직 문제, 감사위원 선임 구조, 내부거래 감시 체계까지 쟁점이 확대되면서 이번 주총은 코웨이 지배구조 전반의 정당성과 통제 실효성을 묻는 실질 심판대가 됐습니다.

얼라인은 2월 중순 세 번째 공개 주주서한을 통해 정관 변경과 함께 감사위원을 겸임할 독립이사 후보 2인(박유경·심재형)을 주주제안으로 제출했습니다. 지분 4% 이상을 확보한 얼라인은 ROE 하락과 자본 효율성 저하를 코웨이 밸류에이션 괴리의 근본 원인으로 지목하며 '계량화된 목표 자본구조 정책'을 명확히 제시할 것을 요구하고 있습니다. 이는 더 이상 단기 압박이 아닌, 장기적 거버넌스 체질 개선을 강하게 요구하는 신호입니다.

이번 주총의 핵심 안건은 두 가지입니다. 첫째, 방준혁 의장의 연임과 의장 역할입니다. 얼라인은 방 의장이 넷마블과 코웨이 이사회 의장을 겸직하는 구조 자체가 이해상충을 구조적으로 키운다고 보고 자진 불연임을 요구해 왔습니다. 

코웨이 신사옥 / 사진제공=코웨이

다만 더벨 보도에 따르면 방 의장이 의장직에서 물러나고 사업전략책임자로 역할을 명확히 할 경우 요구를 철회할 수 있다는 조건을 제시했습니다. 이는 협상의 여지를 열어둔 동시에 코웨이 측에 선택을 강요하는 전략적 압박으로 읽힙니다.

둘째, 감사위원 선임입니다. 코웨이는 분리 선출 감사위원 수를 기존 1명에서 2명으로 확대했으나, 얼라인도 두 명의 독립이사 후보를 추천하면서 '표 대결'이 불가피해졌습니다. 회사 측이 두 후보에 대해 이해상충과 전문성 부족을 이유로 반대 입장을 밝힌 상황에서, 이 2석의 향방은 코웨이 내부 감시권의 실질적 이동 여부를 결정짓는 핵심 변수입니다.

표심 구조 또한 예민합니다. 외국인 지분율 약 58%, 국민연금 6.61%, 최대주주 넷마블 25.77%라는 구도에서 국민연금과 해외 기관의 의결권 행사 방향이 사실상 캐스팅보트가 될 전망입니다.

얼라인은 보상 체계와 내부통제 문제까지 날카롭게 파고들고 있습니다. 방준혁 의장 보수(2024년 15억 원)가 코웨이 전담 경영인 서장원 대표(11억 원)보다 높은 점, 이사회 9인 중 5인이 2019년 SPA에 따라 최대주주가 직접 지명됐다는 점을 들어 독립성 결여와 내부거래 감시 체계의 근본적 보완을 요구하고 있습니다.

코웨이 측은 지난해 매출 4조 9636억 원, 영업이익 8787억 원이라는 실적과 주주환원율 40% 상향이라는 밸류업 계획을 방어 논리로 내세우고 있습니다. 그러나 시장의 시선은 이미 실적을 넘어 '지배구조 정당성'으로 완전히 옮겨갔습니다.

3월 6일 현재, 코웨이가 직면한 현실은 명확합니다. 방준혁 의장 겸직의 설득력 있는 명분을 제시할 수 있는가, 감사위원 2석을 통해 감시권이 실질적으로 이동하는 것을 막을 수 있는가, 그리고 내부거래·보상 체계를 주주들이 진심으로 납득할 수 있는 제도로 바꿀 수 있는가. 

이 세 가지가 이번 주총의 승패를 가르는 결정적 기준이 될 것으로 풀이됩니다.