이마트의 신세계푸드 완전자회사 편입을 두고 엇갈린 시선이 나온다. 이 사안 지금까지 "상장폐지를 왜 빨리 하려고 하느냐"는 질문에 묶여 있었다. 하지만 이 거래를 면밀하게 살펴보면 먼저 물어야 할 것은 상장폐지의 찬반이 아니다. 신세계푸드를 계속 상장사로 남겨두는 일이 실제로 '주주가치'에 더 가까운 선택인지부터 따져볼 필요가 있다.
일정부터 보면 거래가 멈춘 것은 아니다. 신세계푸드는 4월 15일 이사회 결의로 임시주주총회를 6월 12일로 변경했고, 주주 간담회도 4월 24일과 5월 7일 두 차례 열기로 했다. 금융감독원 보완 요구 이후 흐름은 거래 철회가 아니라 절차 보강과 주주 설득 쪽으로 움직이고 있다.
회사가 내세우는 논리는 분명하다. 신세계푸드는 FAQ에서 지속적인 주주환원 노력에도 PBR 0.4배 수준의 만성적 저평가와 주식 거래량 부족으로 주주가치 제고에 한계가 있었다고 설명했다. 완전자회사 편입 뒤 비상장화로 저평가와 유동성 제약을 해소하고, 상장 유지에 따른 중복 관리 비용과 공시 비용을 줄이겠다는 것이다. 이마트 역시 중복상장 구조가 주가에 비효율을 낳고 의사결정을 복잡하게 만든다고 보고 있다.
신세계푸드 측 자료를 보면 이번 거래에는 전원 사외이사로 구성된 특별위원회가 참여했다. 거래 조건의 공정성, 절차의 적절성, 이해상충 여부, 주주 보호와 대우의 공평성 등이 검토 대상이었다. 법정 의무 사항은 아니지만 교환비율을 둘러싼 논란을 감안해 외부 회계자문사를 통한 추가 평가도 진행됐다. 양사 특별위원회가 각각 본질가치법과 수익가치법을 활용해 교환비율을 다시 점검했다.
교환비율을 둘러싼 3% 할증도 같은 맥락에서 나왔다. 신세계푸드 FAQ에 따르면 기준시가에 법령상 허용되는 10% 범위 내 할증 적용이 이마트 측에 서면 제안됐고, 최종 교환가액에는 3% 할증이 반영됐다. 다만 이 같은 절차 보강과 일부 할증 반영이 곧바로 가격 공정성 논란의 해소로 이어졌다고 단정하기는 어렵다. 거래 구조와 교환가액의 적정성에 관한 검토는 별개의 문제로 남아 있다.
금융 선진국은 이러한 상황을 어떻게 해석할까. 해외 시장의 시각도 상장 유지 자체를 무조건 선으로 두지는 않는다. 미국 나스닥은 이사 선임 의결권의 50%를 넘는 지분을 개인·그룹·다른 회사가 보유한 회사를 '지배주주가 있는 회사'로 정의하고, 이런 회사에 일부 예외를 둔다.
규정 해설은 모회사를 포함한 다수 지분 보유자가 소유권을 바탕으로 이사 선임과 주요 의사결정을 통제할 권리가 있음을 인정한다고 적시한다. 모회사-자회사 구조 자체보다, 그 구조가 시장에서 어떤 효용을 내고 있는지와 이를 바꾸는 과정에서 어떤 통제와 공시가 작동하는지를 본다는 뜻이다.
해외 시장의 시각도 상장 유지 자체를 무조건 선으로 두지는 않는다. 미국 나스닥은 이사 선임 의결권의 50%를 넘는 지분을 개인·그룹·다른 회사가 보유한 회사를 '지배주주가 있는 회사'로 정의하고, 이런 회사에 일부 예외를 둔다. 규정 해설은 모회사를 포함한 다수 지분 보유자가 소유권을 바탕으로 이사 선임과 주요 의사결정을 통제할 권리가 있음을 인정한다고 적시한다. 모회사-자회사 구조 자체보다, 그 구조가 시장에서 어떤 효용을 내고 있는지와 이를 바꾸는 과정에서 어떤 통제와 공시가 작동하는지를 본다는 뜻이다.
영국은 더 직접적이다. 영국 테이크오버 코드는 모회사가 자회사 주식을 취득하는 거래를 아예 규율 대상에 포함한다. 호주증권투자위원회(Australian Securities and Investments Commission·ASIC)도 법원 승인형 재편 절차 안내서에서 소수주주를 밀어내는 구조에서는 독립 전문가 보고서와 충분한 정보 제공이 중요하다고 적시하고, 그 거래가 소수주주의 최선의 이익에 부합하는지까지 보라고 요구한다. 해외 선진시장의 초점은 상장을 없애느냐보다 구조를 바꿀 때 소수주주 보호 장치와 설명 책임을 얼마나 갖췄느냐에 가깝다.
그래서 이번 거래의 본질은 그 지점에서 달라진다. "상장 유지가 곧 주주친화"라는 전제는 시장이 실제로 유동성과 재평가 기능을 제공할 때만 힘을 가진다.
저평가와 낮은 거래량이 이어졌다면 상장 유지의 실익부터 다시 봐야 한다. 동시에 교환비율과 정보 제공, 주주권 보호는 더 엄격한 검증이 필요하다. 이번 거래가 멈춰 선 지점도 거기에 있다.