한앤코 배정 3518만주 전량 청약 예정...예정가 기준 1076억원 투입
소액주주 미청약 땐 92.62%...초과청약까지 받으면 최대 93.48%
지난해 두 차례 공개매수 300만주 확보...정정신고서엔 '최소 1년 상폐 미추진'
한앤컴퍼니가 SK디앤디 유상증자에 예정 발행가 기준 1076억원을 넣는다. 지난해 두 차례 공개매수를 통해 SK디앤디 상장폐지를 추진했던 한앤코는 지난 10일 '최소' 1년간 상폐를 추진하지 않겠다고 확약했다. 이번 유증의 포인트는 다른 주주들의 청약률이 낮아지면 한앤코의 SK디앤디 지분율이 90%를 넘어 최대 93.48%까지 올라갈 수 있다는 점이다.
11일 금융감독원 전자공시 등에 따르면 SK디앤디는 보통주 4468만1000주를 주주배정 방식으로 발행하는 유상증자를 추진하고 있다. 예정 발행가는 주당 3060원, 모집 예정액은 1367억2386만원이다. 기존 주식 1주당 약 2.4주의 신주가 배정된다. 한앤코가 설립한 특수목적법인(SPC) 한앤코개발홀딩스는 배정받는 신주 3517만9379주를 전량 청약할 계획이다. 예정가를 적용한 청약대금은 1076억4900만원으로 전체 모집 예정액의 78.7%다.
한앤코개발홀딩스의 현재 SK디앤디 지분율은 47.42%다. SK디스커버리가 보유한 582만1751주 인수가 마무리되면 78.69%로 높아진다. 이후 한앤코가 기본배정 신주를 모두 청약하고 나머지 주주 역시 전량 청약하면 증자 후 지분율은 78.72%다. 다른 주주 청약률이 50%면 85.11%, 한앤코를 제외한 주주가 전혀 청약하지 않으면 92.62%가 된다.
보통 구주주는 기본배정 물량의 20%까지 초과청약할 수 있다. 다른 주주가 청약하지 않고 한앤코가 초과청약 한도까지 모두 배정받는 경우 지분율은 93.48%까지 높아진다.
다만 한앤코가 초과청약에 나설지는 공시되지 않았다. 93.48%도 다른 주주의 청약이 없고 초과청약 물량까지 한앤코에 배정되는 경우를 전제로 한 수치다.
공개매수 300만주...유증 기본배정은 3518만주
한앤코는 지난해 주당 1만2750원에 두 차례 공개매수를 진행했다. 1차에서 목표한 696만2587주 가운데 279만6185주를 확보했고, 2차에서는 416만6402주 중 20만9731주만 들어왔다. 두 차례 매입 물량은 모두 300만5916주다.
이번에 기본 배정받는 신주는 3517만9379주로 당시 공개매수 물량의 11.7배다. 예정 발행가는 3060원이다. 지난해 공개매수가의 24% 수준이다. 다만 기존 주식을 사들인 공개매수와 회사가 새로 발행하는 주식을 인수하는 유상증자는 거래 성격이 다르다.
실권주는 일반공모하지 않는다. 다른 주주가 청약하지 않으면 미청약분은 그대로 발행하지 않는다. 한앤코만 기본 배정분을 소화할 경우 조달액은 약 1076억원으로 줄어 당초 목표보다 291억원 적다. 한앤코가 초과청약 한도까지 채워도 약 75억원은 모집하지 못한다.
지난해 한앤코의 공개매수는 상장폐지를 전제로 진행됐다. 1차 공개매수를 시작할 당시 한앤코는 공개매수 목적에 SK디앤디 상장폐지를 명시했다. 그러나 두 차례 공개매수 모두 목표 물량을 채우지 못했다. 2차 공개매수에서는 목표 물량의 약 5%인 20만9731주만 응모했다.
'당분간'에서 '최소 1년'...상폐 문구 바꾼 한앤코
상장폐지에 대한 한앤코의 입장은 이번 유증 과정에서 두 차례 바뀌어 공시에 담겼다. SK디앤디가 처음 제출한 증권신고서에는 최대주주인 한앤코개발홀딩스로부터 "당분간 추가 공개매수 등을 통한 상장폐지를 추진할 의사가 없다"는 점을 확인했다고 기재했다.
지난 10일 제출된 정정 공시에서는 기간이 숫자로 바뀌었다. 한앤코개발홀딩스는 이날부터 '최소' 1년 동안 SK디앤디의 상장폐지를 추진하지 않기로 확약했다. 지난해 상장폐지를 목적으로 공개매수를 시작한 지 약 10개월 만의 입장 변화다.
SK디앤디 유증의 최종 발행가는 오는 10월 6일 확정되고 구주주 청약은 같은 달 12~13일 진행된다. 지난해 공개매수에서 채우지 못했던 지분을 이번 유증에서 어디까지 늘릴지는 다른 주주들의 청약과 한앤코의 초과청약 여부에 달렸다.