거래 종결 9월로 밀린 사이 전 금융위 부위원장 출신 사외이사 선임
삼성·하나·한화 취득 예정분 합산 지분 20.39%
두나무가 네이버파이낸셜과 포괄적 주식교환을 위한 정부 승인 절차가 진행되는 동안 금융위원회 부위원장 출신 인사를 사외이사로 선임했다. 같은 날 삼성증권·삼성SDS·삼성카드는 카카오 계열사가 보유한 두나무 지분 4.0%를 6128억원에 취득하기로 했다. 앞서 하나은행과 한화투자증권의 취득 예정분까지 합치면 삼성·하나·한화 측 두나무 지분은 20.39%가 된다.
28일 두나무는 서울 강남구 역삼823빌딩에서 임시주주총회를 열고 정관 변경, 자기주식 보유 및 처분계획 승인, 사내이사 및 사외이사 선임 안건을 원안대로 의결했다. 이날 주총은 네이버파이낸셜과의 포괄적 주식교환 절차가 정부 승인 단계에 머물러 있는 시점에 열렸다. 네이버파이낸셜과 두나무의 주식교환 거래 종결 예정일은 기존 6월 30일에서 9월 30일로 미뤄진 상태다.
승인 절차 남은 주총서 금융위 출신 사외이사 선임
이사회에는 박현중 두나무 글로벌협력 총괄이 사내이사로 새로 들어갔다. 박 신임 이사는 다날, 삼성전자, 메타를 거쳐 현재 두나무에서 글로벌협력 업무를 맡고 있다. 두나무는 박 신임 이사가 글로벌 시장과 규제 환경 대응, 대외 협력과 파트너십 구축에 기여할 것으로 보고 있다.
사외이사에는 도규상 전 금융위원회 부위원장과 이상구 서울대 컴퓨터공학부 교수가 선임됐다. 도 전 부위원장은 금융위 부위원장 겸 증권선물위원장을 지냈고 현재 김앤장법률사무소 글로벌금융전략연구소장을 맡고 있다. 이상구 교수는 데이터베이스, AI, 차세대 컴퓨팅 분야 전문가로 서울대 컴퓨터공학부 교수와 휴먼트윈인텔리전스 연구센터장을 맡고 있다.
도 전 부위원장 선임은 두나무와 네이버파이낸셜의 주식교환 승인 절차가 남아 있는 시점에 이뤄졌다. 이번 거래가 마무리되면 두나무는 네이버파이낸셜의 완전자회사가 된다. 네이버파이낸셜은 네이버의 금융 계열사이고, 두나무는 국내 최대 가상자산 거래소 업비트 운영사다. 주식교환은 공정거래위원회 기업결합 심사와 금융당국 관련 절차를 거쳐야 한다.
주주 구성도 바뀌고 있다. 삼성증권·삼성SDS·삼성카드는 이날 카카오 계열사가 보유한 두나무 주식 139만주를 취득하기로 했다. 지분율은 삼성증권 2.0%, 삼성SDS 1.0%, 삼성카드 1.0%다. 세 회사가 투입하는 금액은 총 6128억원이다.
앞서 하나은행과 한화투자증권도 카카오인베스트먼트가 보유한 두나무 구주를 사들이기로 했다. 하나은행은 두나무 주식 228만4000주를 약 1조33억원에 취득해 지분 6.55%를 확보할 예정이다. 한화투자증권은 136만1050주를 약 5978억원에 추가 취득해 지분율을 기존 5.94%에서 9.84%로 높인다. 두 회사의 취득 예정일은 모두 6월 15일이다.
카카오 계열 구주, 2조원대 규모로 외부 이동
카카오 계열이 보유하던 두나무 구주는 은행, 증권, 카드, IT서비스 계열사로 나뉘어 이동하는 구조가 됐다. 하나은행과 한화투자증권 대상 거래만 합쳐도 카카오인베스트먼트는 두나무 주식 364만5050주를 약 1조6011억원에 처분한다. 삼성 3사의 취득 물량까지 포함하면 카카오 계열이 보유하던 두나무 지분의 감소 폭은 더 커진다.
지분 거래 가격은 네이버파이낸셜과의 주식교환 평가와도 맞물린다. 포괄적 주식교환에서 두나무의 기업가치는 15조1300억원, 네이버파이낸셜은 4조9400억원으로 산정됐다. 두나무 1주당 가치는 43만9252원, 네이버파이낸셜 1주당 가치는 17만2780원이다. 최종 주식교환 비율은 두나무 1주당 네이버파이낸셜 2.5422618주다.
삼성 3사의 취득금액 6128억원은 두나무 지분 4.0% 기준이다. 단순 환산하면 이번 구주 거래에도 15조원대 두나무 지분가치가 적용된 셈이다. 하나은행과 한화투자증권이 카카오인베스트먼트로부터 사들이는 구주 거래도 비슷한 가격대에서 이뤄졌다.
자기주식 처리 안건도 이날 통과됐다. 두나무는 보유 중인 자기주식 54만6564주 가운데 최대 17만주를 2027년 정기주주총회 전일까지 임직원 장기 인센티브로 지급할 계획이다. 두나무는 이 자사주 지급 목적을 회사 경영과 기술혁신에 기여한 임직원의 장기 동기 부여와 미래 인재 확보라고 설명했다.
계획대로 최대 물량이 지급되면 남는 자기주식은 37만6564주다. 두나무는 네이버파이낸셜과의 포괄적 주식교환 관련 정부 승인이 완료되면 교환일자 이전에 직원에게 교부한 주식을 제외한 나머지 자기주식을 전량 소각할 예정이다. 정부 승인 전 임직원 보상용 자사주 지급 한도와 잔여 자사주 소각 방침이 함께 정리된 셈이다.
오경석 두나무 대표는 주총 뒤 네이버파이낸셜과의 주식교환 절차에 대해 "정부 승인 절차에 맞춰 성실하게 진행 중"이라고 말했다. 남승현 두나무 최고재무책임자(CFO)는 "네이버파이낸셜과의 주식교환 전 설명회 또한 사전에 공지한 일정에 맞춰 진행할 예정"이라고 했다.
상장 계획에 대해서는 절차 이후 검토하겠다는 답변이 나왔다. 오 대표는 주식교환 이후 상장 계획과 관련해 "현재로서는 포괄적 주식교환 절차를 마무리하는 데 집중하고 있으며, 이후 내용은 절차가 마무리되면 검토할 예정"이라고 말했다.
삼성 계열사들의 두나무 지분 취득에 대해서는 회사 차원의 구체적 설명을 피했다. 두나무 측은 이날 주총에서 관련 질문에 "3자 간 구주 거래 계약인 만큼 회사 차원에서 자세히 말씀드리기 어렵다"고 밝혔다.