스타벅스코리아(SCK)의 '탱크데이' 마케팅 논란이 이마트 보유 지분의 35% 할인매각 시나리오로 번지고 있다. 35% 콜옵션의 발동 전제인 라이선스 계약 해지의 귀책 사유 범위는 별도 쟁점이다.
신세계그룹은 본지 질의에 "당사 귀책 사유에 따른 의무불이행으로 라이선스 계약이 해지되는 경우 공정 가치평가 가격에 35% 할인율이 적용된다"며 귀책 사유의 예시로 "출점계획미달, 비밀유지위반, 채무불이행 등"을 제시했다. 회사는 "금번 이슈는 글로벌 스타벅스와의 라이선스 계약상 계약 해지에 관련이 없는 사안으로 판단한다"며 "계약상 영향도 없을 것으로 예상한다"고 밝혔다.
2021년 거래로 형성된 콜옵션 구조 자체는 공시로 확인된다. 이마트가 2021년 7월 27일 공시한 타법인주식및출자증권취득결정에 따르면, 스타벅스 본사는 라이선스 계약이 만료되거나 이마트의 귀책 사유로 계약이 해지될 경우 이마트 보유 지분 전부를 인수할 수 있는 콜옵션을 갖는다. 이마트 귀책 해지 때는 공정가치 평가액에 35% 할인율이 적용된다. 거래 종결 후 이마트가 SCK 지분 67.5%, 싱가포르투자청(GIC)이 32.5%를 보유하는 구조다.
쟁점은 "이마트 귀책 해지"의 범위다. 최근 일부 보도는 이번 마케팅 사고가 브랜드 가치 훼손에 해당해 귀책 해지 사유로 해석될 수 있고, 이 경우 35% 할인 가격으로 본사가 지분을 되살 수 있다는 시나리오를 제시했다. 그러나 신세계 측이 본지에 밝힌 귀책 해지 사유의 예시는 출점계획, 비밀유지, 채무 등 운영·계약 이행 영역에 집중돼 있다.
미국 프랜차이즈 분쟁의 일반 절차도 단발성 마케팅 사고가 곧바로 라이선스 해지로 연결되는 구조와는 거리가 있다. 미국 프랜차이즈 분쟁 실무에서는 디폴트를 치유 가능한 위반과 치유 불가능한 위반으로 구분한다. 브랜드 기준 미준수, 로열티 지연, 보고 미흡 등은 통상 치유 가능한 위반으로 분류되고, 파산, 영업 포기, 무단 양도, 법 위반, 브랜드 평판을 해칠 수 있는 범죄행위는 치유 불가능한 위반의 예시로 제시된다.
국제프랜차이즈협회(IFA) 자료도 프랜차이저가 해지를 진행하려면 계약과 관련 법상 통지 요건을 지켜야 하고, 통지 절차가 명확하지 않으면 법원이 해지를 무효로 판단할 수 있다고 설명한다.
미국 연방거래위원회(FTC) 프랜차이즈 룰도 해지 요건을 직접 판단하는 실체법보다는 가맹계약 전 공시 규제 성격이 강하다. FTC가 요구하는 프랜차이즈 공시문서(FDD) 항목 17은 갱신, 해지, 양도, 분쟁 해결 등 계약상 주요 조항을 요약하도록 한다. 실제 해지·시정 절차는 개별 계약서와 주별 프랜차이즈 관계법이 작동한다.
스타벅스 본사가 해외 라이선스 사업에서 실제로 계약을 해지한 사례는 브라질에서 확인된다. 브라질 운영사 사우스록(SouthRock)은 로열티 지급 지연과 회생절차가 겹친 끝에 2023년 10월 라이선스 해지 통지를 받았다. 2024년에는 잠프(Zamp)가 사우스록으로부터 스타벅스 브라질 운영권과 일부 매장을 인수하는 거래가 진행됐다. 공개된 대표 사례에서 라이선스 해지의 직접 사유는 로열티 미지급과 회생절차였다.
SCK의 매출은 2022년 2조5939억원, 2023년 2조9295억원, 2024년 3조1001억원, 2025년 3조2379억원으로 매년 늘었다. 같은 기간 영업이익은 1224억원, 1398억원, 1908억원, 1730억원이었다. 2025년 영업이익은 원두 원가와 환율 영향으로 전년 대비 줄었으나 1700억원대 흑자 기조는 유지했다. SCK는 사우스록과 달리 회생절차에 들어가지 않았고, 로열티 지급과 관련한 공개 분쟁도 확인되지 않는다.
현재까지 공개된 범위에서 스타벅스 글로벌이 SCK 또는 이마트 측에 디폴트 통지, 시정 요구, 라이선스 해지 검토 통보, 콜옵션 행사 예고 중 하나라도 보냈다는 사실은 확인되지 않는다. 로이터에 따르면 스타벅스 글로벌은 이번 사안에 대해 사과와 함께 철저한 조사, 내부통제 강화, 검토 기준 정비, 전사 교육 강화를 언급했다. 라이선스 계약과 관련한 직접 조치는 거론하지 않았다.
신세계그룹은 사후 조치로 정용진 회장 명의 사과문에서 "전 계열사 마케팅 콘텐츠에 대한 검수 과정을 재점검하고, 심의 절차 정비 및 내용에 관한 기준을 구체화하겠다"고 밝혔다.